Na tej stronie używane są pliki COOKIES (ciasteczka).
Jeśli nie zgadzasz się, aby ciasteczka były zapisywane na Twoim urządzeniu, zmień ustawienia przeglądarki.
Polityka Cookies
»ZAMKNIJ«
Gotowe testy
Generuj własny test
Moje testy
Kup testy
.
Strona główna
Materiały edukacyjne
Prawo Handlowe
notatki
Porównanie spółek osobowych
X
Porównanie spółek osobowych
Dodał:
Kamila Mielczarek
Dodany:
gru 26, 2010
, ostatnia zmiana:
gru 26, 2010
Polecam
Podział i charakterystyka spółki: jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej.
SPÓŁKI
OSOBOWE
Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółka osobowa prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Zmiana postanowień umowy spółki wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Spółka jawna Definicja Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Spółka jawna powstaje jako umowa dwóch lub więcej osób, które we wspólnym imieniu prowadzą przedsiębiorstwo lub gospodarstwo rolne w celu zarobkowym. Spółka partnerska Definicja Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów (adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezp, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego) Spółka komandytowa Definicja Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Spółka komandytowo - akcyjna Definicja Spółką komandytowo – akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Kapitał zakładowy spółki komandytowo – akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych.
1
Umowa Powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności Powinna zawierać: - firmę i siedzibę spółki (firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna” („sp.j.”) - określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość - przedmiot działalności spółki - czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony. Poza osobami fizycznymi wspólnikami w spółce jawnej mogą być osoby prawne. Jeżeli na podstawie umowy spółki wnoszona jest tytułem wkładu nieruchomość, niezbędna jest forma aktu notarialnego pod rygorem nieważności. Zmiana postanowień umowy wymaga zgody wszystkich wspólników.
Umowa Powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Umowa Powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Statut Powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze. Statut powinien zawierać: - firmę i siedzibę spółki ( firma powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz oznaczenie „spółka komandytowo – akcyjna” – „S.K.A.”. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo – akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy /nazwy/ tej osoby prawnej z oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną. Nazwisko lub firma akcjonariusza nie może być zamieszczone w firmie spółki, w przeciwnym wypadku akcjonariusz odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz. - Przedmiot działalności spółki - Czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony - Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość - Wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne czy na okaziciela
Powinna zawierać: Powinna zawierać: - określenie wolnego zawodu - firmę i siedzibę spółki (firma wykonywanego przez partnerów w powinna zawierać nazwisko jednego ramach spółki lub kilku komplementariuszy oraz - przedmiot działalności spółki oznaczenie ”spółka komandytowa” – - nazwiska i imiona partnerów, którzy „sp.k.”. Jeśli komplementariuszem ponoszą nieograniczoną jest osoba prawna, firma spółki odpowiedzialność za zobowiązania komandytowej powinna zawierać spółki pełne brzmienie firmy /nazwy/ tej - w przypadku gdy spółkę reprezentują osoby prawnej z oznaczeniem tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i „spółka komandytowa”. Nazwisko imiona tych partnerów komandytariusza nie może być - firmę i siedzibę spółki (firma zamieszczone w firmie spółki. W powinna zawierać nazwisko co przypadku zamieszczenia nazwiska najmniej jednego partnera, lub firmy komandytariusza w firmie dodatkowe oznaczenie „i partner” spółki, komandytariusz ten lub „i partnerzy” lub „spółka odpowiada wobec osób trzecich tak partnerska” oraz określenie wolnego jak komplementariusz. zawodu wykonywanego współce – - Przedmiot działalności spółki sp.p.) - Czas trwania spółki, jeśli jest - czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony oznaczony - Oznaczenie wkładów wnoszonych - określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich przez każdego partnera i ich wartość. wartość
Spółka partnerska posiada „ułomną” osobowość prawną.
Oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową)
Posiada „ułomną” osobowość prawną.
2
-
-
-
Liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów Nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy, albo adresy do doręczeń Organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej
Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać: firmę, siedzibę i adres spółki przedmiot działalności spółki nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji należy również dołączyć złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych od reprezentowania spółki.
Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki przedmiot działalności spółki nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu
Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać firmę, siedzibę i adres spółki przedmiot działalności spółki nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębne nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji sumę komandytową
Zgłoszenie spółki komandytowo –akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać: - firmę, siedzibę i adres spółki - przedmiot działalności spółki
-
-
-
Zmiany zgłasza się do sądu rejestrowego. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru. Przepisy stosuje się również do spółki cywilnej, jeżeli jej przychody netto ze sprzedaży towarów lub świadczenia
Zmiany zgłasza się do sądu rejestrowego.
-
Zmiany zgłasza się do sądu rejestrowego. Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
-
wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje wzmiankę jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności czas trwania spółki, jeśli jest
3
usług w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych osiągnęły równowartość w walucie polskiej co najmniej 400.000 EURO. Z chwilą wpisu do rejestru spółka ta staje się spółką jawną. Majątek spółki – wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Spółka jawna poza wyodrębnieniem organizacyjnym ma również atrybut odrębności majątkowej. Jej podmiotowość prawna związana ze zdolnością prawną oznacza, że spółka ma odrębny majątek, na który składa się wkład oraz majątek nabyty w toku działalności spółki. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki Każdy wspólnik odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika) Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań spółki powstałych przed jej wpisem do rejestru. Osoba przystępująca od spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Majątek spółki – jest majątkiem celowym tworzonym w związku z prowadzeniem przez spółkę przedsiębiorstwa zarobkowego. Majątek ten stanowi podstawę odpowiedzialności spółki za zobowiązania obok odpowiedzialności osobistej współników.
oznaczony Zmiany zgłasza się do sądu rejestrowego. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze. Kto przystępuje do spółki w charakterze komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące chwili wpisania go do rejestru.
4
Odpowiedzialność:
-
bezpośrednia – zaspokojenie długu przez wierzyciela wiąże się z bezpośrednią możliwością skierowania się do określonego składnika majątku wspólnika jawnego. Osobista – jest to odpowiedzialność rozszerzona na cały majątek osobisty wspólnika jawnego obejmujący wszystkie prawa majątkowe bez ograniczeń Solidarna – wspólnik odpowiada za całość długu wespół ze spółką i pozostałymi wspólnikami. Wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników i spółki łącznie, od niektórych z nich lub od każdego z osobna. Pierwszorzędna – wierzyciel spółki może w pierwszej kolejności żądać zaspokojenia swojej wierzytelności z majątku wspólnika, z pominięciem majątku spółki Nieograniczona – nie można w stosunkach zewnętrznych (wobec wierzycieli) ograniczyć tej odpowiedzialności.
Jeśli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników. Komplementariusz ponosi odpowiedzialność: - osobistą - nieograniczoną - solidarną - subsydiarną – wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna
-
-
-
-
Komandytariusz ponosi odpowiedzialność: - bezpośrednią - solidarną - pierwszorzędną - może mieć charakter odpowiedzialności ograniczonej lub szczególnej (mieszanej) – obok odpowiedzialności w granicach różnicy między sumą komandytową a wartością wkładu, komandytariusz ponosi ryzyko majątkowe zaspokojenia się przez wierzyciela z wkładów, które wniósł do spółki.
5
Reprezentacja spółki Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę – dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Spółka może być reprezentowana przez: - wspólnika - prokurentów - pełnomocników - likwidatorów - syndyka masy upadłościowej
Reprezentacja spółki Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowy spółki stanowi inaczej. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały. Umowa spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi.
Reprezentacja spółki Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
Reprezentacja spółki Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych Jeśli komandytariusz dokona w imieniu spółki powodów na mocy prawomocnego orzeczenia czynności prawnej, nie ujawniając swojego sądu. pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej Sprzeciw ten należy zgłosić do protokołu czynności wobec osób trzecich bez walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej ograniczenia. z podpisem notarialnie poświadczonym nie później niż w ciągu miesiąca od dnia Spółka komandytowa może być powzięcia uchwały przez walne reprezentowana przez: zgromadzenie. - komplementariuszy - pełnomocników Akcjonariusz może reprezentować spółkę - prokurentów jedynie jako pełnomocnik. Jeśli akcjonariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia, dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.
6
Prowadzenie spraw spółki Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Nie można ograniczyć praw wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz ograniczyć prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeśli jeden ze wspólników sprzeciwi się przeprowadzeniu sprawy wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączenie od prowadzenia spraw spółki. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.
Prowadzenie spraw spółki
Prowadzenie spraw spółki
Prowadzenie spraw spółki Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu lub kilku komplementariuszom.
Jeżeli w spółce zostanie powołany zarząd, Komandytariusz ma prawo żądać odpisu należy stosować odpowiednio zasady sprawozdania finansowego za rok obrotowy prowadzenia spraw, obowiązujące w sp. z o.o. oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.
Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa Komplementariuszowi nie przysługuje prawo spółki stanowi inaczej. do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo W sprawach przekraczających zakres rady nadzorczej. zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Rada nadzorcza W przypadku zbycia ogółu praw i W spółce komandytowo – akcyjnej można obowiązków komandytariusza na nabywcę ustanowić radę nadzorczą. nie przechodzi prawo do prowadzenia spraw Jeśli liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, spółki. ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Walne zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz, także w przypadku gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo – akcyjnej. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę,
7
Czynności podejmowane w spółce jawnej możemy podzielić na trzy grupy: - czynności zwykłe - przekraczające zakres zwykłych czynności - czynności nagłe Jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę. Za prowadzenie spraw spółki nie przysługuje wynagrodzenie.
która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu. Uchwały walnego zgromadzenia wymaga: - rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy - udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków - udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków - wybór biegłego rewidenta - rozwiązanie spółki Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach: - powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu lub kilku komplementariuszom - podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom - zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania - zbycia nieruchomości spółki - podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego - emisji obligacji
8
-
połączenia i przekształcenia spółki zmiany statutu rozwiązania spółki innych czynności przewidzianych w statucie
Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach: Wkłady W razie wątpliwości uważa się że wkłady wspólników są równe. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Udział kapitałowy wspólnika jest równy wartości wkładu określonej w umowie spółki. Przedmiotem aportu może być prawo własności (nieruchomości, ruchomości) a także inne prawa rzeczowe, takie jak np. użytkowanie wieczyste, prawa majątkowe na dobrach niematerialnych (prawo z patentu, do wzoru użytkowego, wzoru zdobniczego, znaku towarowego, majątkowe prawa autorskie). Jeżeli do spółki wnoszony jest wkład w postaci pracy w umowie spółki należy wyraźnie sformułować jego rodzaj i wartość. Wkłady Wkłady podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy innych czynności przewidzianych w statucie
Jeśli wkładem komandytariusza do spółki jest Komplementariusz może wnieść wkład do w całości lub w części świadczenie spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał niepieniężne, umowa spółki określa zakładowy lub na inne fundusze. przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa. Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne. Suma komandytowa – stanowi cyfrowo określoną kwotę pieniężną wyrażoną w pieniądzu, która wyznacza górną granicę odpowiedzialności osobistej komandytariusza za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli. Suma komandytowa odnosi się i dotyczy tyko komandytariusza.
9
Zyski i straty Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę. Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników. Czysty zysk = zysk brutto – zobowiązania wymagalne Jeżeli na koniec roku obrachunkowego lub w chwili rozwiązania spółki wartość aktywów majątkowych po potrąceniu wymaganych zobowiązań i obciążeń publicznoprawnych jest niższa od pierwotnej wartości wnoszonych do spółki wkładów z wyłączeniem wkładów polegających na świadczeniu pracy lub dozwoleniu używania rzeczy.
Zyski i straty Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa stanowi inaczej. Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczony w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu. W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu.
Zyski i straty Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
10
Obowiązek lojalności polega na powstrzymaniu się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Wspólnik nie może bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik s.c., sp.j., partner, komplementariusz lub członek organu spółki. Roszczenia przedawniają się z upływem 6 m —cy od dnia gdy wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później niż z upływem 3 lat. Rozwiązanie spółki Rozwiązanie spółki Powody: - przyczyny przewidziane w umowie Powody: spółki - przyczyny przewidziane w umowie - jednomyślna uchwała wszystkich spółki wspólników - jednomyślna uchwała wszystkich - ogłoszenie upadłości spółki wspólników - śmierć wspólnika lub ogłoszenie - ogłoszenie upadłości spółki jego upadłości - utrata przez wszystkich partnerów - wypowiedzenie umowy spółki przez prawa do wykonywania wolnego wspólnika lub wierzyciela wspólnika zawodu - prawomocne orzeczenie sądu - prawomocne orzeczenie sądu Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na 6 m-cy przed końcem roku obrotowego. Wypowiedzenia dokonuje się w fromie pisemnej, należy je złożyć pozostałym wspólnikom lub wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki. W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.s Rozwiązanie spółki Rozwiązanie spółki Powody: Ustąpienie wspólnika i rozwiązanie spółki - przyczyny przewidziane w statucie odbywa się wg zasad określonych w spółce - uchwała walnego zgromadzenia o jawnej. rozwiązaniu spółki - ogłoszenie upadłości spółki Spółkę komandytową od jawnej różni to, że: - śmierć, ogłoszenie upadłości lub - Śmierć komandytariusza nie stanowi wystąpienie jedynego przyczyny rozwiązania spółki. komplementariusza, chyba że statut - Spadkobiercy komandytariusza stanowi inaczej powinni wskazać spółce jedną osobę - inne przyczyny przewidziane do wykonywania ich praw. prawem - Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie spadkobierców jest skuteczny wobec stanowi przyczyny rozwiązania spółki. spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników. Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowi.
11
Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony. Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki prze sąd. Pomimo śmierci lub ogłoszeni upadłości wspólnika lub wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa tak stanowi lub wspólnicy tak postanowią. Wystąpienie wspólnika ze spółki W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Wystąpienie wspólnika ze spółki W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Wystąpienie wspólnika ze spółki Zasady określone w spółce jawnej. /W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.
Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.
Jako dzień bilansowy należy przyjąć: Jako dzień bilansowy należy przyjąć: - w przypadku wypow. – ostatni dzień - w przypadku wypow. – ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął roku obrotowego, w którym upłynął Jako dzień bilansowy należy przyjąć: termin wypow. termin wypow. - w przypadku wypow. – ostatni dzień - W przypadku śmierci wspólnika lub - W przypadku śmierci wspólnika lub roku obrotowego, w którym upłynął ogłoszenia upadłości – dzień śmierci ogłoszenia upadłości – dzień śmierci termin wypow. lub dzień ogłoszenia upadłośći lub dzień ogłoszenia upadłośći - W przypadku śmierci wspólnika lub - W przypadku wyłączenia wspólnika - W przypadku wyłączenia wspólnika ogłoszenia upadłości – dzień śmierci na mocy prawomocnego orzeczenia na mocy prawomocnego orzeczenia lub dzień ogłoszenia upadłośći sądu – dzień wniesienia pozwu sądu – dzień wniesienia pozwu - W przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia Udział kapitałowy powinien być wypłacony Udział kapitałowy powinien być wypłacony sądu – dzień wniesienia pozwu w pieniądzu. w pieniądzu Udział kapitałowy powinien być wypłacony Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika w pieniądzu. tylko do używania zwraca się w naturze. Przepisy powyższe dotyczące wystąpienia Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika wspólnika stosuje się w przypadku: tylko do używania zwraca się w naturze. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika - śmierci partnera Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika - ogłoszenia upadłości partnera występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, - wypowiedzenia umowy spółki przez przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce partnera lub wierzyciela partnera jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość. przypadającą na niego brakującą wartość.
12
Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem.
W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu. Wystąpienie – pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.
Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem.
Likwidacja W przypadku rozwiązania spółki należy przeprowadzić jej likwidację, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. W okresie likwidacji zakaz konkurencji dotyczy osób będących likwidatorami. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba ze umowa stanowi inaczej. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk. Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników. Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny odwołać likwidatora. Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.
Likwidacja Przepisy regulujące tę kwestię w spółce jawnej. / W przypadku rozwiązania spółki należy przeprowadzić jej likwidację, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. W okresie likwidacji zakaz konkurencji dotyczy osób będących likwidatorami. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba ze umowa stanowi inaczej. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk. Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały wspólników. Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny odwołać likwidatora. Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać.
Likwidacja Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.
13
Do sądu rejestrowego należy zgłosić: - otwarcie likwidacji - imiona i nazwiska likwidatorów i ich adresy - sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów - dołączyć złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonać zgłoszenia. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane wtedy, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. Gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy. Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki.
Do sądu rejestrowego należy zgłosić: - otwarcie likwidacji - imiona i nazwiska likwidatorów i ich adresy - sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów - dołączyć złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie wzory podpisów likwidatorów. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonać zgłoszenia. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane wtedy, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku. Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura. Likwidatorzy sporządzają bilans na dzień rozpoczęcia i zakończenia likwidacji. Gdy likwidacja trwa dłużej niż rok, sprawozdanie finansowe należy sporządzić na dzień kończący każdy rok obrotowy. Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki.
14
Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku – w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Księgi i dokumenty przechowuje się 5 lat wspólnik, osoba trzecia lub osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.
Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku – w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru. Księgi i dokumenty przechowuje się 5 lat wspólnik, osoba trzecia lub osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.
15
Pobierz
Ściągnij dokument
Zgłoś zastrzeżenia
Zgłoś dokument administratorowi
Prześlij e-mailem
Wyślij dokument pocztą e-mail
Powiązane dokumenty:
prawo handlowe
,
spółka
,
kodeks spółek handlowych
Komentarze:
Kliknij "Lubie to!" aby otrzymywać informacje o promocjach, rabatach, aktualnościach.
Grupa ArsLege:
Copyright 2009-2013
ArsLege
Wszelkie prawa zastrzeżone.
Pomoc
Reklama
Regulamin
Polityka cookies
Kontakt
Partnerzy
Zapytania ofertowe
Konkursy
