Korzystanie z
portalu oznacza
akceptację regulaminu.
Polityka cookies
Polityka prywatności

Akceptuję
ArsLege - testy z prawa
Zima z ArsLege!

LexLege Pełny system informacji prawnej LexLege SPRAWDŹ

Kodeks spółek handlowych


Dz.U.2019.0.505 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Tytuł II. Spółki osobowe

Dział I. Spółka jawna

Rozdział 1. Przepisy ogólne

Art. 22. Definicja spółki jawnej

§ 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
§ 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31 odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki jawnej .

Art. 231. Umowa spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy

§ 1. Umowa spółki jawnej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2. Zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 3. Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.
§ 4. Umowa spółki jawnej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki jawnej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.
§ 6. (uchylony)

Art. 24. Firma spółki jawnej

§ 1. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”.

Art. 25. Elementy umowy spółki jawnej

Umowa spółki jawnej powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
3) przedmiot działalności spółki;
4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Art. 251. Moment powstania spółki jawnej

§ 1. Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
§ 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie.

Art. 26. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego

§ 1. Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń;
4) nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji.
§ 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
§ 3. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.
§ 4. Spółka, o której mowa w art. 860 istota umowy spółki Kodeksu cywilnego (spółka cywilna), może być przekształcona w spółkę jawną, przy czym umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio.
§ 5. Z chwilą wpisu do rejestru spółka, o której mowa w § 4, staje się spółką jawną. Spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Przepisy art. 553 sukcesja praw i obowiązków spółki spółki przekształcanej § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 6. Przed zgłoszeniem, o którym mowa w § 4, wspólnicy dostosują umowę spółki do przepisów o umowie spółki jawnej.

Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich

Art. 29. Reprezentowanie spółki jawnej przez wspólników

§ 1. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę.
§ 2. Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
§ 3. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

Art. 30. Pozbawienie wspólnika spółki jawnej prawa reprezentowania spółki

§ 1. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.
§ 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.

Art. 31. Odpowiedzialność subsydiarna wspólników spółki jawnej

§ 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).
§ 2. Przepis § 1 nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
§ 3. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru.

Art. 33. Odpowiedzialność za przedsiębiorstwo wniesione do spółki jawnej

Kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

Art. 35. Zarzuty wspólnika spółki jawnej wobec wierzyciela

§ 1. Wspólnik pozwany z tytułu odpowiedzialności za zobowiązania spółki może przedstawić wierzycielowi zarzuty przysługujące spółce wobec wierzyciela.
§ 2. Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie.

Art. 36. Zakaz potrącania wierzytelności wspólnika spółki jawnej

§ 1. W czasie trwania spółki wspólnik nie może żądać od dłużnika zapłaty przypadającego na niego udziału w wierzytelności spółki ani przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki swojemu wierzycielowi.
§ 2. Dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, jaka mu służy wobec jednego ze wspólników.

Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki

Art. 37. Stosowanie przepisów rozdziału

§ 1. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 2. Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38 zakaz powierzania spraw spółki jawnej osobom trzecim z wyłączeniem wspólnika spółki.

Art. 39. Prowadzenie spraw spółki jawnej

§ 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.
§ 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.

Art. 40. Powierzenie prowadzenia spraw spółki jawnej przez jednego lub kilku wspólników

§ 1. Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Jeżeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku wspólnikom, do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Uchwałę wszystkich wspólników zastępuje wówczas uchwała tych wspólników, którym powierzono prowadzenie spraw spółki.

Art. 401. Uchwały wspólników spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca uchwały

§ 1. Wspólnicy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, mogą podjąć przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym uchwałę o zmianie adresu spółki oraz o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 2. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznym, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Art. 41. Ustanowienie i odwołanie prokury w spółce jawnej

§ 1. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.
§ 3. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, wspólnicy mogą ustanowić prokurę przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 4. Uchwałę, o której mowa w § 3, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Art. 45. Odesłanie do przepisów o zleceniu i o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia

Prawa i obowiązki wspólnika prowadzącego sprawy spółki ocenia się w stosunku między nim a spółką według przepisów o zleceniu, a w przypadku gdy wspólnik działa w imieniu spółki bez umocowania albo gdy wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw przekracza swe uprawnienia - według przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Art. 48. Wkłady wspólników spółki jawnej

§ 1. W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.
§ 2. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.
§ 21. W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład wspólnika może być wyłącznie pieniężny.
§ 3. Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.

Art. 49. Wnoszenie do spółki jawnej wkładów niepieniężnych

§ 1. Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.
§ 2. (uchylony)

Art. 51. Udział wspólnika w zyskach i stratach spółki jawnej

§ 1. Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.
§ 2. Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach.
§ 3. Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

Art. 52. Podział i wypłata zysku spółki jawnej

§ 1. Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.
§ 2. Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.

Art. 54. Zmniejszenie udziału kapitałowego w spółce jawnej

§ 1. Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.
§ 2. Wspólnik nie może potrącać wierzytelności przysługującej mu wobec spółki z wierzytelnością spółki, która przysługuje spółce wobec wspólnika z tytułu wyrządzenia szkody.

Art. 55. Przeniesienie praw z tytułu uczestnictwa w spółce jawnej na osobę trzecią

Jeżeli wspólnik zawrze inną umowę spółki lub przeniesie na osobę trzecią niektóre prawa z tytułu uczestnictwa w spółce, wówczas ani jego wspólnik, ani następca prawny nie stają się wspólnikami spółki jawnej, a w szczególności nie służy im uprawnienie do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów tej spółki.

Art. 56. Zakaz działalności konkurencyjnej wspólnika

§ 1. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki.
§ 2. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.

Art. 57. Naruszenie zakazu konkurencji przez wspólnika spółki jawnej

§ 1. Każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody.
§ 2. Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie ograniczają uprawnień wspólników, o których mowa w art. 63 rozwiązanie spółki przez sąd.

Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika

Art. 58. Przyczyny rozwiązania spółki jawnej

§ 1. Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6) prawomocne orzeczenie sądu.
§ 2. Uchwała o rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

Art. 60. Dziedziczenie praw wspólnika spółki jawnej

§ 1. Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika.
§ 2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 61. Wypowiedzenie umowy spółki jawnej przez wspólnika

§ 1. Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego.
§ 2. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.
§ 3. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

Art. 62. Zajęcie praw spółki przez wierzyciela spółki jawnej

§ 1. W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw służących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać.
§ 2. Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.
§ 3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 63. Rozwiązanie spółki przez sąd

§ 1. Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.
§ 2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.
§ 3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Art. 64. Kontynuacja spółki jawnej mimo śmierci lub upadłości wspólnika albo wypowiedzenie umowy spółki

§ 1. Pomimo śmierci lub ogłoszenia upadłości wspólnika oraz pomimo wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.
§ 2. Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci lub ogłoszenia upadłości nastąpić niezwłocznie, a w przypadku wypowiedzenia - przed upływem terminu wypowiedzenia. W przeciwnym razie spadkobierca, syndyk lub wspólnik, który wypowiedział umowę spółki, a także jego wierzyciel, mogą domagać się przeprowadzenia likwidacji.

Art. 65. Wypłata udziału kapitałowego po wystąpieniu wspólnika ze spółki jawnej

§ 1. W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.
§ 2. Jako dzień bilansowy przyjąć należy:
1) w przypadku wypowiedzenia - ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia;
2) w przypadku śmierci wspólnika lub ogłoszenia upadłości - dzień śmierci albo dzień ogłoszenia upadłości;
3) w przypadku wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu - dzień wniesienia pozwu.
§ 3. Udział kapitałowy obliczony w sposób określony w § 1 i § 2 powinien być wypłacony w pieniądzu. Rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze.
§ 4. Jeżeli udział kapitałowy wspólnika występującego albo spadkobiercy wspólnika przy rozliczeniu wykazuje wartość ujemną, jest on obowiązany wyrównać spółce przypadającą na niego brakującą wartość.
§ 5. Wspólnik występujący albo spadkobierca wspólnika uczestniczą w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych; nie mają oni jednak wpływu na ich prowadzenie. Mogą jednak żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.

Art. 66. Przyznanie przez sąd prawa do przejęcia majątku spółki jawnej

Jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 wypłata udziału kapitałowego po wystąpieniu wspólnika ze spółki jawnej.

Rozdział 5. Likwidacja

Art. 67. Likwidacja spółki jawnej

§ 1. W przypadkach określonych w art. 58 przyczyny rozwiązania spółki jawnej należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
§ 2. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

Art. 70. Likwidatorzy spółki jawnej

§ 1. Likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2. Na miejsce wspólnika upadłego wchodzi syndyk.

Art. 74. Zgłoszenie likwidacji spółki jawnej do sądu rejestrowego

§ 1. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
§ 2. (uchylony)
§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.
§ 4. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

Art. 77. Obowiązki likwidatorów spółki jawnej

§ 1. Likwidatorzy powinni zakończyć bieżące interesy spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą być podejmowane tylko w przypadku, gdy jest to niezbędne do ukończenia spraw w toku.
§ 2. W stosunkach wewnętrznych likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy ustanowieni przez sąd powinni stosować się do jednomyślnych uchwał powziętych przez wspólników oraz przez osoby mające interes prawny, które spowodowały ich ustanowienie.

Art. 78. Uprawnienia likwidatorów spółki jawnej

§ 1. W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 77 obowiązki likwidatorów spółki jawnej § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich.
§ 2. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Art. 82. Podział majątku spółki jawnej

§ 1. Z majątku spółki spłaca się przede wszystkim zobowiązania spółki oraz pozostawia się odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych.
§ 2. Pozostały majątek dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy spółki. W przypadku braku stosownych postanowień umowy spłaca się wspólnikom udziały. Nadwyżkę dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczą oni w zysku.
§ 3. Rzeczy wniesione przez wspólnika do spółki tylko do używania zwraca się wspólnikowi w naturze.

Art. 83. Pokrycie niedoboru w majątku spółki jawnej

Jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników stosownie do postanowień umowy, a w ich braku - w stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W przypadku niewypłacalności jednego ze wspólników, przypadającą na niego część niedoboru dzieli się między pozostałych wspólników w takim samym stosunku.

Art. 84. Zakończenie likwidacji spółki jawnej

§ 1. Likwidatorzy powinni zgłosić zakończenie likwidacji i złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. W przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzenia likwidacji, obowiązek złożenia wniosku ciąży na wspólnikach.
§ 2. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru.
§ 3. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki należy oddać na przechowanie wspólnikowi lub osobie trzeciej na okres nie krótszy niż pięć lat. W przypadku braku zgody wspólnika lub osoby trzeciej, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
§ 4. Wspólnicy i osoby mające interes prawny mają prawo przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 85. Upadłość spółki jawnej i jej rozwiązanie

§ 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

Dział II. Spółka partnerska

Rozdział 1. Przepisy ogólne

Art. 86. Definicja spółki partnerskiej

§ 1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.
§ 2. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej.

Art. 87. Wymogi wobec partnerów spółki

§ 1. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, określonych w art. 88 uprawnienia zawodowe partnerów w spółce lub w odrębnej ustawie.
§ 2. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.

Art. 88. Uprawnienia zawodowe partnerów w spółce

Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, fizjoterapeuty, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.

Art. 90. Firma spółki partnerskiej

§ 1. Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”.
§ 3. Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.

Art. 91. Umowa spółki partnerskiej

Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:
1) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 odpowiedzialność partnerów w spółce § 2;
4) w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów;
5) firmę i siedzibę spółki;
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
7) określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Art. 93. Elementy zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu

§ 1. Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń;
2) określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki;
3) przedmiot działalności spółki;
4) nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów;
5) nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu;
6) nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 odpowiedzialność partnerów w spółce § 2.
§ 2. Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.
§ 3. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki

Art. 95. Odpowiedzialność partnerów w spółce

§ 1. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

Art. 96. Reprezentowanie spółki partnerskiej

§ 1. Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.
§ 3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.

Art. 97. Zarząd w spółce partnerskiej

§ 1. Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Przepisów art. 96 reprezentowanie spółki partnerskiej nie stosuje się.
§ 2. Do zarządu powołanego zgodnie z § 1 stosuje się odpowiednio przepisy art 201-211 i art 293-300.
§ 3. Członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także osoba trzecia.

Rozdział 3. Rozwiązanie spółki

Art. 98. Katalog przyczyn rozwiązania spółki partnerskiej

§ 1. Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu;
5) prawomocne orzeczenie sądu.
§ 2. W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

Art. 100. Utrata uprawnień zawodowych przez partnera spółki partnerskiej

§ 1. W przypadku utraty przez partnera uprawnień do wykonywania wolnego zawodu, powinien on wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.
§ 2. Wystąpienie następuje przez pisemne oświadczenie skierowane do zarządu albo do partnera uprawnionego do reprezentowania spółki.
§ 3. Po bezskutecznym upływie terminu określonego w § 1 uważa się, że partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.

Dział III. Spółka komandytowa

Rozdział 1. Przepisy ogólne

Art. 102. Definicja spółki komandytowej

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Art. 103. Odpowiednie stosowanie stosowanie przepisów o spółce jawnej

§ 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2. Do spółki komandytowej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Art. 104. Elementy firmy spółki komandytowej

§ 1. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”.
§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
§ 4. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Art. 105. Elementy umowy spółki komandytowej

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość;
5) oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Art. 1061. Umowa spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy

§ 1. Umowa spółki komandytowej może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2. Zawarcie umowy spółki komandytowej przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 3. Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, jest zawarta po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisami elektronicznymi wspólników.
§ 4. Umowa spółki komandytowej, o której mowa w § 1, może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio. Jeżeli umowa nie jest zmieniana przy wykorzystaniu wzorca uchwały, zmiana następuje przez sporządzenie nowego tekstu umowy spółki.
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki komandytowej, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.
§ 6. (uchylony)

Art. 107. Aport komandytariusza

§ 1. Jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne.
§ 2. Zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenia usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie mogą stanowić wkładu komandytariusza do spółki, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.
§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje tej spółki akcyjnej.

Art. 108. Wkłady komandytariuszy

§ 1. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa.
§ 2. Postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.

Art. 109. Chwila powstania spółki komandytowej

§ 1. Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
§ 2. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.

Art. 110. Elementy zgłoszenia spółki komandytowej do sądu rejestrowego

§ 1. Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
4) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
5) sumę komandytową.
§ 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich

Art. 112. Częściowe zwolnienie komandytariusza z odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej

§ 1. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.
§ 2. W przypadku zwrotu wkładu w całości albo w części odpowiedzialność zostaje przywrócona w wysokości równej wartości dokonanego zwrotu.
§ 3. W przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę, uważa się za zwrot wkładu w stosunku do wierzycieli każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem wkładu do pierwotnej wartości określonej w umowie spółki. Dokonanie takich wypłat nie wymaga wpisu do rejestru.
§ 4. Komandytariusz nie jest obowiązany do zwrotu tego, co pobrał tytułem zysku na podstawie sprawozdania finansowego, chyba że działał w złej wierze.

Art. 115. Przyjęcie do spółki komandytowej nowego komplementariusza

Jeżeli umowa spółki dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy komandytariusz może uzyskać status komplementariusza, lub osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych wspólników.

Art. 118. Reprezentowanie spółki komandytowej przez komandytariusza

§ 1. Komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
§ 2. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Rozdział 3.Stosunki wewnętrzne spółki

Art. 120. Uprawnienia komandytariusza spółki komandytowej w zakresie dostępu do informacji

§ 1. Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności.
§ 2. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić w każdym czasie udostępnienie mu sprawozdania finansowego lub złożenie innych wyjaśnień, jak również dopuścić komandytariusza do przejrzenia ksiąg i dokumentów.
§ 3. Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza, o których mowa w § 1 i § 2.

Art. 121. Prawa i obowiązki komandytariusza spółki komandytowej

§ 1. Komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariusza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Ograniczeń, o których mowa w art. 56 zakaz działalności konkurencyjnej wspólnika i art. 57 naruszenie zakazu konkurencji przez wspólnika spółki jawnej, nie stosuje się do komandytariusza nieposiadającego prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Art. 123. Udział komandytariusza w zyskach i stratach spółki komandytowej

§ 1. Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2. Zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu rzeczywiście wniesionego do wartości umówionego wkładu.
§ 3. W razie wątpliwości komandytariusz uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu.

Art. 124. śmierć komandytariusza spółki komandytowej

§ 1. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza.
§ 2. Podział udziału komandytariusza w majątku spółki między spadkobierców jest skuteczny wobec spółki jedynie za zgodą pozostałych wspólników.

Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna

Rozdział 1. Przepisy ogólne

Art. 125. Definicja spółki komandytowo-akcyjnej

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Art. 126. Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej i akcyjnej

§ 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:
1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej;
2) w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
§ 2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych.

Art. 127. Firma spółki komandytowo-akcyjnej

§ 1. Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.K.A.”.
§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.
§ 4. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
§ 5. Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę komandytowo-akcyjną w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki powinny zawierać:
1) firmę spółki, jej siedzibę i adres;
2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3) numer identyfikacji podatkowej (NIP);
4) wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.

Rozdział 2. Powstanie spółki

Art. 130. Elementy statutu spółki komandytowo-akcyjnej

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4) oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
5) wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;
8) organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Art. 132. Wkład komplementariusza do spółki komandytowo-akcyjnej

§ 1. Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze.
§ 2. Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Art. 133. Elementy zgłoszenia spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego

§ 1. Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
4) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje;
5) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;
6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;
7) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;
8) jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
9) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
§ 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich

Art. 136. Wstąpienie do spółki komandytowo-akcyjnej nowego komplementariusza

§ 1. Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.
§ 2. Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.
§ 3. Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.

Art. 137. Reprezentowanie spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariuszy

§ 1. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
§ 2. Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
§ 3. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
§ 4. Sprzeciw, o którym mowa w § 3, należy zgłosić do protokołu walnego zgromadzenia lub w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym nie
później niż w ciągu miesiąca od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.
§ 5. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew sprzeciwowi, o którym mowa w § 3 i § 4, zwalnia tego wspólnika od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze.

Art. 138. Reprezentowanie spółki komandytowo-akcyjnej przez akcjonariusza

§ 1. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
§ 2. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki

Art. 140. Prowadzenie spraw spółki przez komplementariuszy

§ 1. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom.
§ 3. Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.

Art. 142. Ustanowienie rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej

§ 1. W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.
§ 2. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie.
§ 3. Komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.
§ 4. Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje spółki komandytowo-akcyjnej, nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał, o których mowa w §2. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał.
§ 5. Przepisy § 3 i § 4 nie dotyczą komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.

Art. 143. Obowiązki i uprawnienia rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej

§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 2. Do rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej nie stosuje się przepisów art. 383 szczególna kompetencja rady nadzorczej do spółki akcyjnej. Rada nadzorcza może jednak delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności komplementariuszy w przypadku, gdy żaden z komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania nie może sprawować swoich czynności.
§ 3. Rada nadzorcza może wytoczyć, w imieniu spółki, powództwo o odszkodowanie przeciwko komplementariuszom niepozbawionym prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Przepisy art 483-490 stosuje się odpowiednio.

Art. 144. Reprezentowanie spółki komandytowo-akcyjnej przez pełnomocnika

W spółce komandytowo-akcyjnej, w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy podejmowaniu czynności wymienionych w art. 143 obowiązki i uprawnienia rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej § 3 i art. 378 wynagrodzenia członków zarządu spółki akcyjnej spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Art. 145. Walne zgromadzenie w spółce komandytowo-akcyjnej

§ 1. Walne zgromadzenie może być zwyczajne albo nadzwyczajne.
§ 2. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu ma akcjonariusz oraz komplementariusz także w przypadku, gdy nie jest akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej.
§ 3. Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu.
§ 4. Każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu.

Art. 146. Katalog spraw wymagających uchwały walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej

§ 1. Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
3) udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
4) wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;
5) rozwiązanie spółki.
§ 2. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;
2) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;
3) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
4) zbycia nieruchomości spółki;
5) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;
6) emisji obligacji;
7) połączenia i przekształcenia spółki;
8) zmiany statutu;
9) rozwiązania spółki;
10) innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.
§ 3. Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
1) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;
2) sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;
3) innych czynności przewidzianych w statucie.

Art. 147. Udział komplementariusza i akcjonariusza w zyskach spółki komandytowo akcyjnej

§ 1. Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, komplementariuszowi nie pozbawionemu prawa prowadzenia spraw spółki, który pobiera wynagrodzenie z tytułu podejmowania czynności wymienionych w art. 137 reprezentowanie spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariuszy § 1 i art. 141 wyłączenie uprawnień komplementariusza do prowadzenia spraw spółki komandytowo-akcyjnej przekazanych organom spółki, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki.

Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika

Art. 148. Katalog przyczyn rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej

§ 1. Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w statucie;
2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej;
5) inne przyczyny przewidziane prawem.
§ 2. Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

Art. 149. Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza

§ 1. Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio.
§ 2. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.

Art. 150. Odpowiednie stosowanie przepisów o likwidacji spółki akcyjnej

§ 1. Jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej, do rozwiązania i likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej.
§ 2. Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej.
Wykrzyknik

Kliknij "Lubię to!", aby otrzymywać informacje o promocjach, rabatach, aktualnościach.