Korzystanie z
portalu oznacza
akceptację regulaminu.
Polityka cookies
Polityka prywatności

Akceptuję
ArsLege - testy z prawa
Egzamina wtępny na aplikację

LexLege Pełny system informacji prawnej LexLege SPRAWDŹ

Kodeks spółek handlowych


Dz.U.2019.0.505 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Rozdział 21. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej

Art. 5162. Zakaz uczestnictwa w połączeniu transgranicznym

W połączeniu transgranicznym nie może uczestniczyć:
1) zagraniczna spółdzielnia, choćby spełniała kryteria spółki zagranicznej, o której mowa w art. 491 zasady łączenie spółek § 1idx1;
2) spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki.

Art. 5163. Elementy planu połączenia transgranicznego

Plan połączenia transgranicznego powinien zawierać co najmniej:
1) typ, firmę i siedzibę statutową łączących się spółek, oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również typ, firmę i siedzibę statutową proponowane dla tej spółki;
2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;
3) stosunek wymiany innych papierów wartościowych spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na papiery wartościowe spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych;
4) inne prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
5) inne warunki dotyczące przyznania udziałów, akcji lub innych papierów wartościowych w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
6) dzień, od którego udziały albo akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
7) dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione;
8) szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan połączenia lub członkom organów łączących się spółek, jeżeli właściwe przepisy zezwalają na przyznanie szczególnych korzyści;
9) warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków;
10) procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, zgodnie z odrębnymi przepisami;
11) prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej bądź spółce nowo zawiązanej;
12) dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
13) informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
14) dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek uczestniczących w połączeniu, wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
15) projekt umowy albo statutu spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.

Art. 5164. Ogłoszenie planu połączenia transgranicznego

§ 1. Spółka powinna ogłosić plan połączenia transgranicznego nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia tej spółki, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu. Spółka nie jest obowiązana do ogłoszenia planu połączenia, gdy nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie połączenia bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan tego połączenia na swojej stronie internetowej.
§ 2. W przypadku gdy w połączeniu transgranicznym uczestniczy więcej niż jedna spółka krajowa, przepis art. 500 zgłoszenie do sądu rejestrowego planu połączenia spółek z wnioskiem o wpis do rejestru § 3 stosuje się.

Art. 5165. Pisemne sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie transgraniczne

§ 1. Zarząd spółki sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie.
§ 2. Sprawozdanie powinno określać co najmniej:
1) podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia;
2) skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników;
3) stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych, o którym mowa w planie połączenia;
4) szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
§ 3. Zarząd dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.

Art. 5166. Wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu połączenia transgranicznego

§ 1. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki wyznacza, na jej wniosek, biegłego w celu zbadania planu połączenia.
§ 2. Łączące się spółki mogą wystąpić ze wspólnym wnioskiem do sądu rejestrowego właściwego dla spółki krajowej albo do organu właściwego dla spółki zagranicznej o wyznaczenie wspólnego biegłego lub biegłych w celu zbadania planu połączenia.
§ 3. Przepis art. 5031 zwolnienie łączących się spółek z obowiązku badania planu połączenia przez biegłego § 1 pkt 3 stosuje się.

Art. 5167. Prawo przeglądania dokumentów łączących się spółek

§ 1. Wspólnicy łączących się spółek i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:
1) plan połączenia;
2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;
3) sprawozdanie uzasadniające połączenie;
4) opinię biegłego z badania planu połączenia.
§ 2. Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1.

Art. 51610. Prawo wierzyciela krajowego żądania zabezpieczenia roszczeń

§ 1. Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, przepisów art. 495 oddzielne zarządzanie majątkiem połączonych spółek i art. 496 pierwszeństwo zaspokajania wierzycieli połączonych spółek w okresie oddzielnego zarządzania ich majątkiem nie stosuje się.
§ 2. Wierzyciel spółki krajowej może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie.
§ 3. W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia.
§ 4. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego.

Art. 51611. Prawo wierzyciela krajowego żądania odkupu udziałów lub akcji

§ 1. Jeżeli spółką przejmującą lub spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej, który głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może żądać odkupu jego udziałów lub akcji.
§ 2. Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu.
§ 3. Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji.
§ 4. Akcjonariusze spółki publicznej, posiadający akcje zdematerializowane, dołączają do żądania odkupu imienne świadectwo depozytowe, wystawione zgodnie z prze­pisami o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed datą dokonania odkupu.
§ 5. Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na rachunek własny bądź na rachunek wspólników pozostających w spółce.
§ 6. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały lub akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami lub akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego.
§ 7. Cena odkupu nie może być niższa niż wartość ustalona dla celów połączenia.

Art. 51612. Wniosek zarządu o wydanie przez sąd zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego

§ 1. Zarząd spółki składa wniosek do sądu rejestrowego o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu. Przepisu art. 507 obowiązek zgłoszenia do sądu uchwały o połączeniu spółek § 1 nie stosuje się.
§ 2. Do wniosku należy dołączyć:
1) plan połączenia;
2) sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie;
3) opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
4) opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników łączących się spółek na odstąpienie od wymogu badania planu połączenia przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii;
5) dowód wyznaczenia wspólnego biegłego, jeżeli został on wyznaczony;
6) dowód zawiadomienia wspólników o zamiarze połączenia;
7) odpis uchwały o połączeniu;
8) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o połączeniu nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
9) odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o połączeniu lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 51618 postanowienie sądu zezwalające na rejestrację na rejestrację połączenia transgranicznego;
10) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o połączeniu.
§ 3. Sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej prawu polskiemu i wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu.
§ 4. Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.

Art. 51613. Zgłoszenie połączenia transgranicznego do sądu rejestrowego

§ 1. Zarząd spółki przejmującej lub zarządy albo organy administrujące spółek łączących się w drodze zawiązania nowej spółki zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w celu wpisania do rejestru.
§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:
1) zaświadczenia organów właściwych dla łączących się spółek o zgodności połączenia transgranicznego z prawem właściwym dla każdej z łączących się spółek w zakresie procedury podlegającej temu prawu, wydane nie wcześniej niż w terminie sześciu miesięcy od dnia zgłoszenia;
2) plan połączenia;
3) odpisy uchwał o połączeniu;
4) porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.
§ 3. Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia na tych samych warunkach oraz, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.
§ 4. (uchylony)

Art. 51615. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów ustawy

§ 1. Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej, nie stosuje się przepisów art. 5163 elementy planu połączenia transgranicznego pkt 2, 4-6 w części dotyczącej udziałów lub akcji i art. 5166 wyznaczenie biegłego w celu zbadania planu połączenia transgranicznego. Zarząd sporządza sprawozdanie, o którym mowa w art. 5165 pisemne sprawozdanie zarządu uzasadniające połączenie transgraniczne.
§ 2. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 506 uchwały w sprawie połączenia spółek .
§ 3. Jeżeli spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej lecz nieobejmującej całego jej kapitału, do łączącej się spółki stosuje się art. 502 badanie przez biegłego planu połączenia spółek i art. 503 opinia biegłego z badania planu połączenia spółek.

Art. 51617. Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały po dniu połączenia spółek

§ 1. Po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Przepisów art. 21 przesłanki rozwiązania spółki kapitałowej, art. 497 odesłanie do przepisów dotyczących powstania spółki § 2, art. 509 powództwo o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu spółek § 1 i art. 510 skutki orzeczenia sądu w sprawie uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał o połączeniu spółek nie stosuje się.
§ 2. Po dniu połączenia postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu umarza się.
§ 3. Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

Art. 51618. Postanowienie sądu zezwalające na rejestrację na rejestrację połączenia transgranicznego

§ 1. Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację połączenia.
§ 2. Sąd wyda postanowienie, jeżeli:
1) powództwo jest niedopuszczalne, albo
2) powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo
3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie połączenia bez zbędnej zwłoki.
§ 3. Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli sąd zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie – w terminie miesiąca.
§ 4. Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Art. 51619. Transgraniczne łączenie spółki komandytowo-akcyjnej

Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 522 wymóg podjęcia uchwał w sprawach połączenia spółek, art. 525 solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki powstałe przed dniem połączenia i art. 526 odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej i likwidatorów łączącej się spółki.
Wykrzyknik

Kliknij "Lubię to!", aby otrzymywać informacje o promocjach, rabatach, aktualnościach.