Korzystanie z
portalu oznacza
akceptację regulaminu.
Polityka cookies
Polityka prywatności

Akceptuję
ArsLege - testy z prawa
Zdaj z ArsLege!

LexLege Pełny system informacji prawnej LexLege SPRAWDŹ

Kodeks spółek handlowych


Dz.U.2019.0.505 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki

Art. 459. Katalog przyczyn rozwiązania spółki

Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w statucie;
2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Art. 460. Uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy zapobiegająca rozwiązaniu spółki

§ 1. Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru rozwiązaniu może zapobiec uchwała walnego zgromadzenia powzięta wymaganą dla zmiany statutu większością głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
§ 2. Przepisu § 1 nie stosuje się w przypadku, gdy rozwiązanie następuje z mocy prawomocnego orzeczenia sądowego.

Art. 461. Otwarcie i zasady likwidacji spółki akcyjnej

§ 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji”.
§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Art. 462. Odpowiednie stosowanie przepisów ustawy do spółki w okresie likwidacji

§ 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków akcjonariuszy oraz inne przepisy niniejszego działu, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Art. 463. Likwidatorzy spółki akcyjnej

§ 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej.
§ 2. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów.
§ 3. Jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
§ 31. Sposób reprezentacji spółki w likwidacji określa się w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w likwidacji.
§ 4. Na wniosek osób mających w tym interes prawny sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
§ 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Art. 464. Zgłoszenie do sądu rejestrowego likwidacji spółki akcyjnej

§ 1. Otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń, sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany należy zgłosić, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania tego zgłoszenia.
§ 2. (uchylony)
§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu.
§ 4. W przypadku uchylenia likwidacji likwidatorzy powinni tę okoliczność zgłosić do sądu rejestrowego w celu wpisania do rejestru.

Art. 467. Bilanse likwidacyjne

§ 1. Likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia.
§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Art. 468. Czynności likwidacyjne

§ 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały walnego zgromadzenia i po cenie nie niższej od uchwalonej przez zgromadzenie.
§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są zobowiązani stosować się do uchwał walnego zgromadzenia. Zasady tej nie stosuje się do likwidatorów ustanowionych przez sąd.

Art. 469. Kompetencje likwidatorów

§ 1. W granicach swoich kompetencji określonych w art. 468 czynności likwidacyjne likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.
§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
§ 3. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze uważa się czynności podjęte przez likwidatorów za czynności likwidacyjne.

Art. 471. ściągnięcie wpłat od akcjonariuszy

Jeżeli kapitału zakładowego nie wpłacono całkowicie, a majątek spółki nie wystarcza na pokrycie jej zobowiązań, likwidatorzy powinni ściągnąć od każdego akcjonariusza, poczynając od akcji nieuprzywilejowanych co do podziału majątku, wpłaty należności w takiej wysokości, jakiej potrzeba do pokrycia zobowiązań.

Art. 474. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki

§ 1. Podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
§ 3. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe; nadwyżka majątku zostanie podzielona na ogólnych zasadach między wszystkie akcje.
§ 4. Statut może określać inne zasady podziału majątku.

Art. 475. Zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli

§ 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.
§ 2. Akcjonariusze, którzy po upływie terminu określonego w art. 474 podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu celem pokrycia należności wierzycieli.

Art. 476. Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z rejestru

§ 1. Po zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między akcjonariuszy majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
§ 2. Jeżeli walne zgromadzenie zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy mogą wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego.
§ 3. Księgi i dokumenty spółki rozwiązanej powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego akcjonariusze i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 477. Zakończenie postępowania upadłościowego

§ 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.
§ 3. O rozwiązaniu spółki likwidatorzy lub syndyk powinni zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego; powinni również zawiadomić inne organy i instytucje określone w odrębnych przepisach, przekazując im, w przypadku zgłoszenia takiego żądania, odpis sprawozdania likwidacyjnego.
Wykrzyknik

Kliknij "Lubię to!", aby otrzymywać informacje o promocjach, rabatach, aktualnościach.