Korzystanie z
portalu oznacza
akceptację regulaminu.
Polityka cookies
Polityka prywatności

Akceptuję
ArsLege - testy z prawa
Sprawdź, jakim prawnikiem jesteś

LexLege Pełny system informacji prawnej LexLege SPRAWDŹ

Kodeks spółek handlowych


Dz.U.2019.0.505 t.j. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych

Oddział 3. Zgromadzenie wspólników

Art. 227. Uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1. Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników.
§ 2. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

Art. 228. Sprawy wymagające uchwał wspólników w spółce z o.o.

Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
5) zwrot dopłat;
6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 umowa o zarządzanie spółką zależną lub o przekazywanie zysków.

Art. 229. Umowy wymagające uchwały wspólników spółki z o.o.

Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50.000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

Art. 231. Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

§ 1. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 udział wspólników w zyskach spółki z o.o. § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§ 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.
§ 4. (uchylony)
§ 5. Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
§ 6. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne zgromadzenie wspólników może się nie odbyć na podstawie uchwały wspólników. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego zgromadzenia wspólników są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

Art. 233. Uchwała dotycząca dalszego istnienia spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio, gdy bilans spółki został sporządzony zgodnie z przepisami art 223–225.

Art. 234. Miejsce odbywania zgromadzeń wspólników spółki z o.o.

§ 1. Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
§ 2. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

Art. 2341. Udział w zgromadzeniu wspólników spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

§ 1. Umowa spółki może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:
1) transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym;
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników;
3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
§ 2. W przypadku, gdy umowa spółki dopuszcza udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział wspólników w zgromadzeniu wspólników może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Art. 235. Podmioty uprawnione do zwołania zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.
§ 2. Rada nadzorcza, jak również komisja rewizyjna mają prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w niniejszym dziale lub w umowie spółki, oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jeżeli zwołanie go uznają za wskazane, a zarząd nie zwoła zgromadzenia wspólników w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną.
§ 3. Umowa spółki może przyznać uprawnienie, o którym mowa w § 2, także innym osobom.
§ 4. Zwołujący ma prawo odwołania zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem art. 236 prawo żądania zwołania lub odwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników społki z o.o. § 3.

Art. 236. Prawo żądania zwołania lub odwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników społki z o.o.

§ 1. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników.
§ 11. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zarząd wprowadza sprawy objęte żądaniem wspólników do porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników i zawiadamia o tym wspólników zgodnie z art. 238 tryb zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z o.o..
§ 2. Umowa spółki może przyznać uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 11 wspólnikom reprezentującym niższy udział w kapitale zakładowym.
§ 3. Wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, mają wyłączne prawo jego odwołania.

Art. 237. Upoważnienie przez sąd do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania, o którym mowa w art. 236 prawo żądania zwołania lub odwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników społki z o.o. § 1, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostanie zwołane z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, albo gdy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników nie zostaną zamieszczone sprawy, o których mowa w art. 236 prawo żądania zwołania lub odwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników społki z o.o. § 11, sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.
§ 2. Zgromadzenie, o którym mowa w § 1, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść spółka. Wspólnik lub wspólnicy, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
§ 3. W zawiadomieniach o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, o którym mowa w § 1, należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego.

Art. 238. Tryb zwoływania zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
§ 2. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.

Art. 239. Powzięcie przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. uchwały nie objętej porządkiem obrad

§ 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Art. 2401. Uchwały wspólników spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca uchwały

§ 1. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, uchwały wspólników mogą być podjęte przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 2. Podjęcie uchwały, o której mowa w § 1, nie wymaga formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, warunkiem jej podjęcia jest jednak wykonanie co do niej prawa głosu przez wszystkich wspólników. Prawo głosu wykonuje się przez oświadczenie złożone w systemie teleinformatycznym, opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Przy wykonywaniu prawa głosu wspólnik może zgłosić sprzeciw co do uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą sporządzoną w formie pisemnej, z zastrzeżeniem art. 255 zmiana umowy spółki z .o.o. i obniżenie kapitału zakładowego § 4.
§ 3. Do uchwał, o których mowa w § 1, nie stosuje się art. 247 głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. § 2.
§ 4. Przepisy § 1–3 stosuje się odpowiednio do uchwał innych organów spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, jeżeli podlegają one przesłaniu sądowi rejestrowemu w celu ich złożenia w aktach rejestrowych.

Art. 242. Zasady przydziału głosów w spółce z o.o.

§ 1. Na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos.

Art. 243. Działanie wspólników spółki z o.o. na zgromadzeniu wspólników przez pełnomocników

§ 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.
§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów.
§ 3. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.
§ 4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Art. 246. Wymóg kwalifikowanej większości głosów wspólników z o.o.

§ 1. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w art. 233 uchwała dotycząca dalszego istnienia spółki z o.o., do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Art. 247. Głosowanie na zgromadzeniu wspólników spółki z o.o.

§ 1. Głosowanie jest jawne.
§ 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.
§ 3. Zgromadzenie wspólników może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez zgromadzenie wspólników.

Art. 248. Księga protokołów zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

§ 1. Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.
§ 2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie art. 2341 udział w zgromadzeniu wspólników spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
§ 3. Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzięte zgodnie z art. 2401 uchwały wspólników spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca uchwały dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu.
§ 4. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.

Art. 249. Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o.

§ 1. Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.
§ 2. Zaskarżenie uchwały wspólników nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy może jednakże zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Art. 250. Uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o.

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;
2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;
5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Art. 252. Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.

§ 1. Osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o., przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Przepisu art. 189 powództwo o ustalenie stosunku prawnego lub prawa Kodeksu postępowania cywilnego nie stosuje się.
§ 2. Przepis art. 249 zaskarżanie uchwał wspólników spółki z o.o. § 2 stosuje się odpowiednio.
§ 3. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
§ 4. Upływ terminów określonych w § 3 nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.

Art. 253. Reprezentacja spółki z o.o. w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników

§ 1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik.
§ 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.

Art. 254. Skutki wyroku sądu uchylającego uchwałę wspólników spółki z o.o.

§ 1. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki.
§ 2. W przypadkach gdy ważność czynności dokonanej przez spółkę jest zależna od uchwały zgromadzenia wspólników, uchylenie takiej uchwały nie ma skutku wobec osób trzecich działających w dobrej wierze.
§ 3. Prawomocny wyrok uchylający uchwałę zarząd zgłasza, w terminie siedmiu dni, sądowi rejestrowemu.
§ 4. Przepisy § 1-3 stosuje się odpowiednio do wyroku, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 252 prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. § 1.

Art. 255. Zmiana umowy spółki z .o.o. i obniżenie kapitału zakładowego

§ 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.
§ 2. Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 umorzenie udziału w spółce z o.o. § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru.
§ 3. Uchwały, o których mowa w § 1 i 2, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 4. Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym, podjętej zgodnie z art. 2401 uchwały wspólników spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca uchwały. Uchwała jest równoważna z uchwałą, o której mowa w § 3.

Art. 256. Zgłoszenie zmiany umowy spółki z o.o.do sądu rejestrowego

§ 1. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany danych wymienionych w art. 166 elementy zgłoszenia spółki z o.o. do sądu rejestrowego, jeżeli dane te podlegają wpisowi.
§ 3. Do zarejestrowania zmiany umowy spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 164 zgłoszenie spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 3, art. 165 braki zgłoszeniu spółki z o.o. do sądu rejestrowego, art. 169 niezgłoszenie zawiązania spółki z o.o. do sądu rejestrowego i art. 172 wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki z o.o..

Art. 257. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. bez zmiany umowy

§ 1. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
§ 2. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
§ 3. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych
w § 1, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki z o.o. § 2 stosuje się odpowiednio.

Art. 258. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o.

§ 1. Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.
§ 2. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego.
§ 3. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200 zakaz nabywania udziałów własnych przez spółkę z o.o..

Art. 2591. Podwyższenie kapitału w spółce z o.o. zawartej przy pomocy wzorca umowy

Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego dotyczy spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, i nastąpiło przy zastosowaniu art. 255 zmiana umowy spółki z .o.o. i obniżenie kapitału zakładowego § 4, do oświadczeń, o których mowa w art. 258 prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o. § 2 i art. 259 forma oświadczenia nowego wspólnika spółki z o.o., nie stosuje się formy aktu notarialnego. Oświadczenia wymagają złożenia ich w systemie teleinformatycznym i opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Art. 260. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki z o.o.

§ 1. Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).
§ 2. Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.
§ 3. W przypadku podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych udziałów stosuje się odpowiednio przepis § 2.
§ 4. Przepisu § 2 nie stosuje się do udziałów własnych spółki, o których mowa w art. 200 zakaz nabywania udziałów własnych przez spółkę z o.o..

Art. 262. Zgłoszenie do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
1) uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
2) oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.
§ 3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z art. 260 podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki z o.o..
§ 4. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

Art. 263. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o.

§ 1. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia.
§ 2. Przepisy niniejszego działu dotyczące najniższej wysokości kapitału zakładowego oraz udziału stosuje się do obniżenia kapitału zakładowego.

Art. 264. Ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o.

§ 1. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego.
§ 2. Przepisów § 1 nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

Art. 265. Zgłoszenie do sądu rejonowego obniżenia kapitału zakładowego spółki z o.o.

§ 1. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.
§ 2. Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
1) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego;
2) dowody należytego wezwania wierzycieli;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie określonym w art. 264 ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. § 1, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
§ 3. Przepisów § 2 pkt 2 i 3 nie stosuje się w przypadku określonym w art. 264 ogłoszenie o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. § 2.
§ 4. W przypadku określonym w art. 199 umorzenie udziału w spółce z o.o. § 4 i § 5 zamiast uchwały zgromadzenia wspólników należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

Art. 266. Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.

§ 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
§ 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Art. 267. Elementy orzeczenia o wyłączeniu wspólnika ze spółki z o.o.

§ 1. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.
§ 2. W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych w § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

Art. 269. Dzień wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o.

Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.

Art. 270. Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.

Rozwiązanie spółki powodują:
1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
2idx1) w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
3) ogłoszenie upadłości spółki;
4) inne przyczyny przewidziane prawem.

Art. 271. Sądowe orzeczenie o rozwiązaniu spółki z o.o.

Poza przypadkami, o których mowa w art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Art. 273. Cofnięcie rozwiązania spółki z o.o.

Do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu, chyba że z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub organ, o którym mowa w art. 271 sądowe orzeczenie o rozwiązaniu spółki z o.o. pkt 2, albo w przypadkach określonych w art. 21 przesłanki rozwiązania przez sąd rejestrowy spółki kapitałowej.

Art. 274. Otwarcie likwidacji spółki z o.o.

§ 1. Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania.
§ 2. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
§ 3. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

Art. 275. Przebieg likwidacji spółki z o.o.

§ 1. Do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej lub z celu likwidacji nie wynika co innego.
§ 2. W okresie likwidacji nie można, nawet częściowo, wypłacać wspólnikom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
§ 3. W okresie likwidacji dopłaty mogą być uchwalane tylko za zgodą wszystkich wspólników.

Art. 276. Likwidatorzy spółki z o.o.

§ 1. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
§ 11. Sposób reprezentacji spółki w likwidacji określa się w umowie spółki, uchwale wspólników albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w likwidacji.
§ 2. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, likwidatorzy mogą być odwołani na mocy uchwały wspólników. Likwidatorów ustanowionych przez sąd tylko sąd może odwołać.
§ 3. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów.
§ 4. Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.
§ 5. Sąd, który ustanowił likwidatorów, określa wysokość ich wynagrodzenia.

Art. 277. Zgłoszenie do sądu likwidacji spółki z o.o.

§ 1. Do sądu rejestrowego należy zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki. Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania zgłoszenia.
§ 2. (uchylony)
§ 3. Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów przez sąd odwołanych następuje z urzędu.

Art. 281. Bilanse likwidatorów spółki z o.o.

§ 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.
§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.
§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

Art. 282. Obowiązki likwidatorów spółki z o.o.

§ 1. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
§ 2. W stosunku wewnętrznym likwidatorzy są obowiązani stosować się do uchwał wspólników. Likwidatorzy, ustanowieni przez sąd, są obowiązani stosować się do jednomyślnych uchwał, powziętych przez wspólników oraz przez osoby, które spowodowały ich ustanowienie zgodnie z art. 276 likwidatorzy spółki z o.o. § 4.

Art. 283. Uprawnienia likwidatorów spółki z o.,o.

§ 1. W granicach swoich kompetencji, określonych w art. 282 obowiązki likwidatorów spółki z o.o. § 1, likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki.
§ 2. Ograniczenia kompetencji likwidatorów nie mają skutku prawnego wobec osób trzecich.
§ 3. Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze czynności podjęte przez likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne.

Art. 286. Podział między wspólników spółki z o.o. majątku pozostałego po jej likwidacji

§ 1. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
§ 2. Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów.
§ 3. Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Art. 287. Zaspokojenie nieujawnionych wierzycieli spółki z o.o.

§ 1. Wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili swoich roszczeń we właściwym terminie ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.
§ 2. Wspólnicy, którzy po upływie terminu określonego w art. 286 podział między wspólników spółki z o.o. majątku pozostałego po jej likwidacji § 1 otrzymali w dobrej wierze przypadającą na nich część majątku spółki, nie są obowiązani do jej zwrotu w celu pokrycia należności wierzycieli.

Art. 288. Sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru

§ 1. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
§ 2. Jeżeli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa w § 1, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.
§ 3. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy.
§ 4. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty.

Art. 289. Zakończenie postępowania likwidacyjnego spółki z o.o.

§ 1. W przypadku upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z rejestru. Wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk.
§ 2. Spółka nie ulega rozwiązaniu, w przypadku gdy postępowanie upadłościowe zostało zakończone w wyniku zaspokojenia wszystkich wierzycieli w całości lub zatwierdzenia układu albo gdy postępowanie upadłościowe zostało uchylone lub umorzone.

Art. 291. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.za podanie fałszywych danych

Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 załączniki do zgłoszenia spółki z o.o. do sądu rejestrowego § 1 pkt 2 lub art. 262 zgłoszenie do sądu rejestrowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 293. Odpowiedzialność członków organów spółki z o.o.za szkodę wyrządzoną spółce

§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
§ 2. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Art. 295. Powództwo wspólnika spółki z o.o.o naprawienie szkody

§ 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.
§ 2. Na żądanie pozwanego, zgłoszone przy pierwszej czynności procesowej, sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje odrzucony.
§ 3. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
§ 4. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód, wnosząc je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu.

Art. 296. Skutki wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o.

W przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika na podstawie art. 295 powództwo wspólnika spółki z o.o.o naprawienie szkody oraz w razie upadłości spółki, osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.

Art. 297. Przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody

Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Art. 299. Odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o.

§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
§ 2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
§ 4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Art. 2991. Odpowiedzialność likwidatorów spółki z o.o.

Do likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, przepis art. 299 odpowiedzialność członków zarządu w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce z o.o. stosuje się odpowiednio.

Art. 301. Zawiązanie spółki akcyjnej

§ 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 2. Statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
§ 3. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki.
§ 4. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie.
§ 5. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Art. 303. Wykonywanie uprawnień akcjonariusza w jednoosobowej spółce akcyjnej

§ 1. W spółce jednoosobowej jedyny akcjonariusz wykonuje wszystkie uprawnienia walnego zgromadzenia zgodnie z przepisami niniejszego działu. Przepisy o walnym zgromadzeniu stosuje się odpowiednio.
§ 2. W przypadku gdy wszystkie akcje spółki przysługują jedynemu akcjonariuszowi albo jedynemu akcjonariuszowi i spółce, oświadczenie woli takiego akcjonariusza składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 3. (uchylony)
§ 4. (uchylony)

Art. 304. Elementy statutu spółki akcyjnej

§ 1. Statut spółki akcyjnej powinien określać:
1) firmę i siedzibę spółki;
2) przedmiot działalności spółki;
3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4) wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
5) wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
8) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
9) (uchylony)
10) pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
§ 2. Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:
1) liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw;
2) wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
3) warunków i sposobu umorzenia akcji;
4) ograniczeń zbywalności akcji;
5) uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354 osobiste uprawnienia akcjonariusza;
6) co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.
§ 3. Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala.
§ 4. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.

Art. 305. Firma spółki akcyjnej

§ 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.

Art. 306. Warunki powstania spółki akcyjnej

Do powstania spółki akcyjnej wymaga się:
1) zawiązania spółki , w tym podpisania statutu przez założycieli;
2) wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, z uwzględnieniem art. 309 zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej § 3 i § 4;
3) ustanowienia zarządu i rady nadzorczej;
4) wpisu do rejestru.

Art. 309. Zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej

§ 1. Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
§ 2. Jeżeli akcje są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżka powinna być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki.
§ 3. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.
§ 4. Jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości, określonej w art. 308 kapitał zakładowy spółki akcyjnej § 1.
§ 5. Przepisy niniejszego działu dotyczące wpłaty na akcje stosuje się odpowiednio do wkładów niepieniężnych.

Art. 310. Chwila zawiązania spółki akcyjnej

§ 1. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji.
§ 2. Statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego. W takim przypadku zawiązanie spółki następuje z chwilą objęcia przez akcjonariuszy takiej liczby akcji, których łączna wartość nominalna jest równa co najmniej minimalnej wysokości kapitału zakładowego przewidzianego w art. 308 kapitał zakładowy spółki akcyjnej § 1, oraz złożenia przez zarząd, przed zgłoszeniem spółki do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. Wysokość objętego kapitału powinna mieścić się w określonych przez statut granicach.
§ 3. Zmiana oświadczenia zarządu, o którym mowa w § 2, nie wpływa na zmianę chwili zawiązania spółki.
§ 4. Akt notarialny zawierający oświadczenie zarządu, o którym mowa w § 2, powinien zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w statucie. Wysokość kapitału zakładowego określona w statucie powinna być zgodna z oświadczeniem zarządu.

Art. 311. Sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej

§ 1. Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:
1) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;
2) mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;
3) usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;
4) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi;
5) zastosowaną metodę wyceny wkładów.
§ 2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.
§ 3. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Przepis art. 101 zasady prowadzenia ewidencji przez spółkę osobową stosuje się odpowiednio.
§ 4. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.

Art. 312. Badanie sprawozdania założycieli spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta

§ 1. Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.
§ 2. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.
§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 sprawozdanie założycieli spółki akcyjnej § 1 pkt 5.
§ 5. Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i złożyć ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom.
§ 6. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
§ 7. Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna być ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.
§ 8. W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

Art. 3121. Odstąpienie od badania sprawozdania założycieli spółki akcyjnej w odniesieniu do niektórych wkładów niepieniężnych

§ 1. Sprawozdania założycieli można nie poddawać badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:
1) zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu;
2) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu;
3) aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
§ 2. Sprawozdanie założycieli podlega jednakże badaniu przez biegłego rewidenta w odniesieniu do wkładów niepieniężnych, o których mowa w § 1, jeżeli:
1) wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym;
2) wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.
§ 3. Jeżeli założyciele nie poddali sprawozdania badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie, o którym mowa w § 1 pkt 2 i 3, mimo wystąpienia okoliczności uzasadniających badanie, zażądać badania mogą akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Prawo to przysługuje do dnia wniesienia wkładów.
§ 4. Jeżeli założyciele albo zarząd nie złoży wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania, z wnioskiem takim mogą wystąpić akcjonariusze legitymowani zgodnie z § 3.
§ 5. Jeżeli wkład niepieniężny nie był przedmiotem badania biegłego rewidenta, spółka ogłasza w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:
1) opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny;
2) oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji;
3) oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

Art. 313. Forma zgody na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu

§ 1. Zgoda na zawiązanie spółki akcyjnej i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez jedynego założyciela albo założycieli lub łącznie z osobami trzecimi powinna być wyrażona w jednym lub kilku aktach notarialnych.
§ 2. W aktach, o których mowa w § 1, należy wymienić w szczególności osoby obejmujące akcje, liczbę i rodzaj akcji objętych przez każdą z nich, wartość nominalną i cenę emisyjną akcji oraz terminy wpłat.
§ 3. W aktach, o których mowa w § 1, należy również stwierdzić dokonanie wyboru pierwszych organów spółki. Nazwisk i imion osób powołanych do pierwszych organów spółki nie umieszcza się w statucie.
§ 4. Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdy dla spółki przed zarejestrowaniem ma być nabyte jakiekolwiek mienie na podstawie innych czynności prawnych, należy w akcie notarialnym wymienić osoby wnoszące wkłady lub zbywców nabywanego mienia, przedmiot wkładu lub nabywanego mienia oraz rodzaj i wysokość wynagrodzenia lub zapłaty.

Art. 315. Wpłaty na akcje spółki akcyjnej

§ 1. Wpłaty na akcje powinny być dokonane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.
§ 2. Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.

Art. 316. Zgłoszenie do sądu zawiązania spółki akcyjnej

§ 1. Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.
§ 2. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 317. Usuwanie braków w zgłoszeniu do sądu zawiązania spółki akcyjnej

§ 1. W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.
§ 2. Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów.

Art. 318. Elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej

Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki albo adres do doręczeń;
2) przedmiot działalności spółki;
3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
4) wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
5) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
6) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
7) nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki;
8) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
9) jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
10) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
11) jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma;
12) jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności.

Art. 319. Elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej

§ 1. Zgłoszenie jednoosobowej spółki powinno zawierać, oprócz danych określonych w art. 318 elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej, nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego akcjonariusza, a także wzmiankę, że jest on jedynym akcjonariuszem spółki.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy wszystkie akcje w spółce zostają nabyte przez akcjonariusza po zarejestrowaniu spółki. Zarząd zgłasza tę okoliczność do sądu rejestrowego w terminie trzech tygodni od dnia, w którym dowiedział się, że wszystkie akcje spółki zostały nabyte przez jedynego akcjonariusza.

Art. 320. Załączniki do zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej

§ 1. Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
1) statut;
2) akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;
4) potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 zasady obejmowania i pokrycia akcji spółki akcyjnej § 3;
5) dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego;
6) zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki;
7) oświadczenie, o którym mowa w art. 310 chwila zawiązania spółki akcyjnej § 2, jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie.
§ 2. W przypadkach określonych w niniejszym dziale należy dołączyć sprawozdanie założycieli wraz z opinią biegłego rewidenta.

Art. 321. Obowiązek aktualizacji danych spółki akcyjnej

§ 1. Wszelkie zmiany danych wymienionych w art. 318 elementy zgłoszenia do sądu spółki akcyjnej i art. 319 elementy zgłoszenia do sądu jednoosobowej spółki akcyjnej zarząd powinien zgłosić sądowi rejestrowemu w celu wpisania do rejestru lub ujawnienia w aktach rejestrowych.
§ 2. Jeżeli przed zarejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd powinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał zakładowy.
§ 3. (uchylony)

Art. 323. Chwila powstania spółki akcyjnej w organizacji

§ 1. Z chwilą zawiązania spółki powstaje spółka akcyjna w organizacji.
§ 2. Do chwili ustanowienia zarządu spółka w organizacji jest reprezentowana przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.
§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w § 2, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez walne zgromadzenie.
§ 4. Do praw i obowiązków oraz odpowiedzialności założycieli spółki w okresie przed powstaniem spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej w organizacji.

Art. 325. Skutek braku wpisu spółki akcyjnej do rejestru

§ 1. Jeżeli w terminie sześciu miesięcy od daty sporządzenia statutu spółka nie została zgłoszona do zarejestrowania lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, zarząd powinien niezwłocznie zawiadomić o tym przez ogłoszenie osoby mające interes prawny oraz zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych.
§ 2. Jeżeli spółka nie posiada zarządu, zwrotu wkładów dokonują założyciele.

Art. 326. Likwidacja spółki akcyjnej przez zarząd lub sąd

§ 1. Jeżeli spółki nie zgłoszono do sądu rejestrowego w terminie określonym w art. 325 skutek braku wpisu spółki akcyjnej do rejestru § 1 albo postanowienie sądu odmawiające rejestracji stało się prawomocne, a spółka w organizacji nie jest w stanie dokonać niezwłocznie zwrotu wszystkich wniesionych wkładów lub pokryć w pełni wierzytelności osób trzecich, zarząd dokona likwidacji. Jeżeli spółka w organizacji nie posiada zarządu, walne zgromadzenie albo sąd rejestrowy ustanawia likwidatora albo likwidatorów.
§ 2. Do likwidacji spółki w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki.
§ 3. Likwidatorzy powinni ogłosić jednokrotnie o otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia.
§ 4. Spółka w organizacji ulega rozwiązaniu z dniem zatwierdzenia przez walne zgromadzenie sprawozdania likwidacyjnego.
§ 5. Sprawy rejestrowe związane z likwidacją spółki w organizacji należą do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Art. 327. Wezwanie do usunięcia braków formalnych po zarejestrowaniu spółki akcyjnej

§ 1. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki zostały stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa, sąd rejestrowy, z urzędu albo na wniosek osób mających interes prawny, wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza w tym celu odpowiedni termin.
§ 2. Jeżeli spółka nie uczyni zadość wezwaniu, sąd rejestrowy może nakładać grzywny według zasad określonych w przepisach o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Art. 328. Elementy i forma dokumentu akcji

§ 1. Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane:
1) firmę, siedzibę i adres spółki;
2) oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
3) datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji;
4) wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
5) wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych;
6) ograniczenia co do rozporządzania akcją;
7) postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
§ 2. Dokument akcji powinien być opatrzony podpisem zarządu. Podpis może być mechanicznie odtwarzany.
§ 3. Statut może przewidywać dodatkowe postanowienia dotyczące treści dokumentu akcji oraz jego formy.
§ 4. Naruszenie przepisów § 1 pkt 1, 2 i 4 lub § 2 powoduje nieważność dokumentu akcji.
§ 5. Akcjonariusz nabywa roszczenie o wydanie dokumentu akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Zarząd zobowiązany jest wydać dokumenty akcji w terminie tygodnia od dnia zgłoszenia roszczenia przez akcjonariusza.
§ 6. Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej.

Art. 329. Obowiązek wniesienia pełnego wkładu na akcje

§ 1. Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje.
§ 2. Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje.
§ 3. Wpłaty na akcje powinny być dokonane, bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki prowadzony przez bank na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Art. 330. Określenie terminów i wysokości wpłat na akcje

§ 1. Terminy i wysokość wpłat na akcje określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie może upoważnić zarząd do określenia terminów wpłat na akcje.
§ 2. Zarząd ogłasza dwukrotnie wezwanie o dokonanie wpłat.
§ 3. Pierwsze ogłoszenie powinno być dokonane na miesiąc, a drugie nie później niż na dwa tygodnie przed terminem wpłaty.
§ 4. W miejsce ogłoszeń mogą zostać wysłane wezwania listami poleconymi w terminach, o których mowa w § 3.
§ 5. Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w terminie określonym w § 1, jest on obowiązany do zapłacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania, chyba że statut stanowi inaczej.

Art. 331. Skutek nieuiszczenia w terminie wpłat przez akcjonariusza

§ 1. Jeżeli akcjonariusz w terminie miesiąca po upływie terminu płatności nie uiścił zaległej wpłaty, odsetek ustawowych za opóźnienie, odszkodowania lub innych płatności przewidzianych przez statut, może być bez uprzedniego wezwania pozbawiony swoich praw udziałowych przez unieważnienie dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych, o czym spółka uprzedza w ogłoszeniach o wpłatach lub pismach wysłanych listami poleconymi.
§ 2. O unieważnieniu dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych z powodu niedokonania wpłat w terminie określonym w § 1 spółka zawiadamia akcjonariusza oraz jego prawnych poprzedników, którzy w ciągu ostatnich pięciu lat byli wpisani do księgi akcyjnej. Zawiadomienia należy wysłać listami poleconymi na adresy wskazane w księdze akcyjnej.
§ 3. Po ogłoszeniu numerów unieważnionych dokumentów akcji lub świadectw tymczasowych spółka powinna wydać nowe dokumenty akcji lub świadectwa tymczasowe pod dawnymi numerami i sprzedać je za pośrednictwem notariusza, firmy inwestycyjnej lub banku.
§ 4. Uzyskana ze sprzedaży suma, po pokryciu kosztów ogłoszeń i sprzedaży, a także odsetek, odszkodowania lub innych
należności, jest zaliczana na zaległą płatność. Pozostałą kwotę zwraca się akcjonariuszowi, który opóźnił się ze spełnieniem
świadczenia.
§ 5. Jeżeli uzyskana ze sprzedaży suma nie pokryje kosztów i należności, o których mowa w § 4, za niedobór odpowiadają solidarnie akcjonariusz i jego prawni poprzednicy.
§ 6. Roszczenia spółki do akcjonariusza i jego prawnych poprzedników przedawniają się z upływem trzech lat od dnia sprzedaży akcji, zgodnie z § 3.

Art. 333. Zasada niepodzielności akcji

§ 1. Akcje są niepodzielne. Mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
§ 2. Współuprawnieni z akcji wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela; za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie.
§ 3. Jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Art. 334. Rodzaje akcji

§ 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela.
§ 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej.

Art. 335. Zasady wydawania akcji

§ 1. Dokumenty akcji na okaziciela nie mogą być wydawane przed pełną wpłatą. Na dowód częściowej wpłaty należy wydać imienne świadectwa tymczasowe. Do świadectw tymczasowych stosuje się odpowiednio przepisy art. 328 elementy i forma dokumentu akcji.
§ 2. Dokumenty akcji imiennych mogą być wydawane przed pełną wpłatą.
§ 3. Każdorazowa wpłata powinna być uwidoczniona na dokumentach świadectw tymczasowych i akcji imiennych.
§ 4. Dokumenty akcji lub świadectw tymczasowych, wydane przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, są nieważne.

Art. 336. Obejmowanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne

§ 1. Akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać imiennymi do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji, i w ciągu tego okresu nie mogą być zbyte ani zastawione.
§ 2. Akcje te w okresie, o którym mowa w § 1, powinny być zatrzymane w spółce na zabezpieczenie roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Roszczeniom tym służy pierwszeństwo zaspokojenia przed innymi wierzytelnościami nieuprzywilejowanymi.
§ 3. Przepisów § 1 i § 2 nie stosuje się do akcji obejmowanych w razie podwyższenia kapitału, które w związku z ubieganiem się spółki o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym podlegają dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, oraz akcji wydawanych w przypadku łączenia, podziału i przekształcania spółek.

Art. 337. Zasady rozporządzania akcjami

§ 1. Akcje są zbywalne.
§ 2. Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi.
§ 3. W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej.
§ 4. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.
§ 5. Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.
§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do rozporządzenia częścią ułamkową akcji.

Art. 338. Ograniczenia umowne rozporządzania akcjami

§ 1. Umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji jest dopuszczalna. Ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy.
§ 2. Dopuszczalne są umowy ustanawiające prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Ograniczenia rozporządzania, wynikające z takich umów, nie mogą trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy.

Art. 340. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji

§ 1. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.
§ 2. Statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody określonego organu spółki.
§ 3. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.

Art. 341. Księga akcyjna

§ 1. Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu.
§ 2. Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Zastawnik i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika i użytkownika.
§ 3. W przypadku nabycia akcji lub praw zastawniczych na akcji w drodze sukcesji generalnej zarząd dokonuje wpisu w księdze akcyjnej na wniosek osoby uprawnionej.
§ 4. Przed dokonaniem zmian w księdze akcyjnej zarząd powiadamia o swoim zamiarze osoby zainteresowane, wyznaczając im co najmniej dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu. Zgłoszenie pisemnego sprzeciwu w tym terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Osobami zainteresowanymi są osoby, których uprawnienia wpisane w księdze akcyjnej mają zostać wykreślone lub obciążone przez wpis ograniczonego prawa rzeczowego.
§ 5. Wnioskodawcy, o których mowa w § 2, są obowiązani przedłożyć spółce dokumenty uzasadniające dokonanie wpisu. Zarząd nie ma obowiązku badania prawdziwości podpisów zbywcy akcji i osób ustanawiających zastaw lub użytkowanie na akcji.
§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się do świadectw tymczasowych.
§ 7. Każdy akcjonariusz może przeglądać księgę akcyjną i żądać odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.
§ 8. Księga akcyjna może być prowadzona w formie zapisu elektronicznego.

Art. 343. Akcjonariusz, zastawnik, użytkownik akcji

§ 1. Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.
§ 2. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika lub użytkownika akcji.

Art. 344. Zakaz zwrotu wpłat na akcje

§ 1. Podczas trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na akcje ani w całości, ani w części, z wyjątkiem przypadków określonych w niniejszym dziale.
§ 2. Akcjonariusz i jego poprzednik prawny nie mogą być zwolnieni z obowiązku spełnienia świadczeń określonych w art. 329 obowiązek wniesienia pełnego wkładu na akcje § 1, art. 330 określenie terminów i wysokości wpłat na akcje § 5 oraz w art. 350 obowiązek zwrotu przez akcjonariusza świadczenia nienależnego § 1. Odpowiedzialność tych osób jest solidarna.

Art. 345. Finansowanie nabycia lub objęcia akcji własnych przez spółkę

§ 1. Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia.
§ 2. Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu udzielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, a także po zbadaniu wypłacalności dłużnika.
§ 3. Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź objęcie następuje w zamian za godziwą cenę.
§ 4. Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty § 1 może być przeznaczona do podziału.
§ 5. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia. Przepisu art. 17 skutek czynności spółki bez wymaganej zgody § 2 nie stosuje się.
§ 6. Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie zarządu określające:
1) przyczyny lub cel finansowania;
2) interes spółki w finansowaniu;
3) warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów spółki;
4) wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki;
5) cenę nabycia lub objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.
§ 7. Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego i ogłasza je.
§ 8. Przepisów § 2, 3, 5-7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności instytucji finansowych, jak również do świadczeń spełnianych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.

Art. 347. Prawo akcjonariusza do do udziału w zysku spółki

§ 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
§ 2. Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.
§ 3. Statut może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem art. 348 maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty, art. 349 wypłata zaliczki na poczet dywidendy, art. 351 akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane) § 4 oraz art. 353 dywidenda na akcje uprzywilejowane.
§ 4. W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych jako aktywa spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych.

Art. 348. Maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty

§ 1. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
§ 2. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 347 prawo akcjonariusza do do udziału w zysku spółki § 1. Uchwałę o wyznaczeniu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu.
§ 3. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą.
§ 4. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały. Termin wypłaty dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia dywidendy.

Art. 349. Wypłata zaliczki na poczet dywidendy

§ 1. Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej.
§ 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
§ 3. Do zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy stosuje się odpowiednio przepisy art. 347 prawo akcjonariusza do do udziału w zysku spółki.
§ 4. O planowanej wypłacie zaliczek zarząd ogłosi co najmniej na cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie siedmiu dni przed dniem rozpoczęcia wypłat.

Art. 350. Obowiązek zwrotu przez akcjonariusza świadczenia nienależnego

§ 1. Akcjonariusze, którzy wbrew przepisom prawa albo postanowieniom statutu otrzymali jakiekolwiek świadczenia od spółki, obowiązani są do ich zwrotu. Wyjątek stanowi przypadek otrzymania przez akcjonariusza w dobrej wierze udziału w zysku. Członkowie zarządu lub rady nadzorczej, którzy ponoszą odpowiedzialność za dokonanie nienależnych świadczeń, odpowiadają za ich zwrot solidarnie z odbiorcą świadczenia.
§ 2. Roszczenia, o których mowa w § 1, przedawniają się z upływem trzech lat, licząc od dnia wypłaty, z wyjątkiem wierzytelności w stosunku do odbiorcy, który wiedział o bezprawności świadczenia.

Art. 351. Akcje o szczególnych uprawnieniach (akcje uprzywilejowane)

§ 1. Spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w statucie (akcje uprzywilejowane). Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne.
§ 2. Uprzywilejowanie, o którym mowa w § 1, może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółki publicznej.
§ 3. Statut może uzależniać przyznanie szczególnych uprawnień od spełnienia dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
§ 4. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.

Art. 352. Liczba głosów z akcji

Jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa.

Art. 353. Dywidenda na akcje uprzywilejowane

§ 1. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych.
§ 2. Akcje uprzywilejowane w zakresie dywidendy nie korzystają z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi akcjami.
§ 3. Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme). Przepisów § 1 i 2 nie stosuje się do akcji niemych. Wyłączenie przepisu § 1 nie dotyczy zaliczek na poczet dywidendy.
§ 4. Statut może przewidywać, że akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym roku obrotowym, przysługuje wyrównanie z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu kolejnych trzech lat obrotowych.
§ 5. Przepisu § 4 nie stosuje się do zaliczek na poczet dywidendy.

Art. 354. Osobiste uprawnienia akcjonariusza

§ 1. Statut może przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia. W szczególności mogą one dotyczyć prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki.
§ 2. Statut może uzależnić przyznanie osobistego uprawnienia akcjonariuszowi od dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.
§ 3. Ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych stosuje się odpowiednio do uprawnień przyznanych akcjonariuszowi osobiście.
§ 4. Uprawnienia osobiste przyznane indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi wygasają najpóźniej z dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.

Art. 355. Imienne świadectwa założycielskie

§ 1. Spółka może wydawać imienne świadectwa założycielskie w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki.
§ 2. Świadectwa założycielskie mogą być wydawane najwyżej na okres dziesięciu lat od chwili zarejestrowania spółki. Świadectwa dają prawo uczestnictwa w podziale zysku spółki w granicach ustalonych przez statut, po uprzednim odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidendy.
§ 3. Wynagrodzenie za usługi lub inne świadczenia spełnione na rzecz spółki przez założycieli, akcjonariuszy, a także spółki i spółdzielnie z nimi powiązane albo pozostające w stosunku zależności bądź dominacji, nie może przewyższać zwykłego wynagrodzenia przyjętego w obrocie.

Art. 356. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych

§ 1. Z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
§ 2. Akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki. Spółka może odmówić zgody jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy.
§ 3. Statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie powtarzających się świadczeń związanych z akcją.
§ 4. Spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia określone w § 1, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 imienne świadectwa założycielskie § 3 stosuje się odpowiednio.

Art. 357. Wydawanie duplikatów akcji, świadectw tymczasowych lub innych dokumentów wydawanych przez spółkę

§ 1. W przypadku znacznego uszkodzenia dokumentu akcji, świadectwa tymczasowego lub kuponu dywidendowego albo wydania wadliwego lub nieważnego dokumentu akcji, spółka powinna na żądanie uprawnionego wydać nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Spółka pokrywa koszt wydania dokumentu wadliwego lub nieważnego.
§ 2. Statut może regulować tryb umarzania zniszczonych lub utraconych dokumentów akcji, świadectw tymczasowych oraz innych dokumentów wydawanych przez spółkę. Wydanie duplikatów dokumentów wymaga uprzedniego ogłoszenia o zniszczeniu lub utracie tych dokumentów.
§ 3. Jeżeli statut nie reguluje trybu wydawania duplikatów akcji, świadectw tymczasowych lub innych dokumentów wydawanych przez spółkę, które uległy zniszczeniu lub utracie przez akcjonariusza, spółka powinna wydać uprawnionemu nowy dokument za zwrotem kosztów jego sporządzenia po umorzeniu
zniszczonego lub utraconego dokumentu. Umorzenie dokumentu następuje w trybie przewidzianym dekretem z dnia 10 grudnia 1946 r. o umarzaniu utraconych dokumentów (Dz.U. z 1947 r. poz. 20).

Art. 358. Zmiana treści dokumentu akcji

§ 1. Jeżeli treść dokumentu akcji stała się nieaktualna wskutek zmiany stosunków prawnych, w szczególności w przypadku zmiany wartości nominalnej albo połączenia akcji, spółka może wezwać akcjonariusza, w drodze ogłoszenia lub listu poleconego, do złożenia dokumentu akcji w spółce w celu zmiany treści dokumentu lub jego wymiany, z zagrożeniem unieważnienia dokumentu akcji. Termin do złożenia dokumentu akcji nie może być krótszy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania albo doręczenia listu poleconego.
§ 2. W miejsce unieważnionego wydaje się nowy dokument akcji. Koszty unieważnienia dokumentu akcji i wydania nowego dokumentu ponosi spółka.
§ 3. Zarząd ogłasza wykaz unieważnionych dokumentów akcji w terminie czterech tygodni od dnia powzięcia uchwały o ich unieważnieniu.

Art. 359. Umorzenie akcji

§ 1. Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.
§ 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
§ 3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
§ 4. Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.
§ 5. Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.
§ 6. Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
§ 7. W przypadku ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w § 6, zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.

Art. 360. Obniżenia kapitału zakładowego w wyniku umorzenia akcji

§ 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
§ 2. Wymogów, o których mowa w art. 456 obowiązek przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, nie stosuje się do umorzenia akcji:
1) gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub
2) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty § 1 może być przeznaczona do podziału, lub
3) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.
§ 3. Przepisy § 2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.
§ 4. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku określonym w § 2 pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.

Art. 361. świadectwa użytkowe

§ 1. Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka wydaje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela.
§ 2. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczą na równi z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.
§ 3. Uprawniony ze świadectwa użytkowego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania związane z umorzoną akcją i nie przysługują mu żadne prawa udziałowe, z wyjątkiem uprawnień określonych w § 2.

Art. 362. Ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę

§ 1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy:
1) nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie;
2) nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;
2a) spółki publicznej, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje;
3) nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej;
4) instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży;
5) nabycia akcji w celu ich umorzenia;
6) nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza;
7) nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie;
8) nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie;
9) nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
§ 2. W przypadkach określonych w § 1 pkt 1, 2 i 8 nabycie akcji własnych przez spółkę jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:
1) nabyte akcje zostały w pełni pokryte;
2) łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte;
3) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 maksymalna kwota dywidendy i termin jej wypłaty § 1 może być przeznaczona do podziału.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 oraz art 363–365 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych spółki.
Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na akcjach jest związane z przedmiotem jej działalności.
§ 4. Przepisy art 362–365 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji własnych spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię
zależną. Dotyczy to także osób działających na ich rachunek.

Art. 363. Warunki nabywania akcji własnych przez spółkę

§ 1. W przypadkach określonych w art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 pkt 1 i 8 zarząd jest obowiązany powiadomić najbliższe walne zgromadzenie o przyczynach lub celu nabycia własnych akcji, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
§ 2. W przypadku nabycia akcji własnych przez spółkę bądź osobę działającą we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki, sprawozdanie zarządu, o którym mowa w art. 395 zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy § 2 pkt 1, powinno zawierać:
1) uzasadnienie nabycia akcji własnych w danym roku obrotowym;
2) liczbę i wartość nominalną akcji nabytych lub zbytych w roku obrotowym, jak również określenie udziału procentowego, jaki akcje te reprezentują w kapitale zakładowym;
3) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego, uzyskaną cenę lub wartość innego świadczenia wzajemnego;
4) liczbę oraz wartość nominalną nabytych i zatrzymanych akcji, jak również określenie ich procentowego udziału w kapitale zakładowym.
§ 3. Akcje nabyte w celach określonych w art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 pkt 2 należy zaoferować pracownikom lub innym wskazanym w tym przepisie osobom najpóźniej z upływem roku od dnia ich nabycia przez spółkę.
§ 4. Akcje nabyte z naruszeniem przepisów art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 lub 2 powinny być zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę. W pozostałych przypadkach ta część akcji własnych spółki nabytych na podstawie przepisów art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 1 pkt 3, 4 i 6 oraz przepisów mających na celu ochronę akcjonariuszy mniejszościowych, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia.
§ 5. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w § 3 lub 4, zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 umorzenie akcji § 7 stosuje się odpowiednio.
§ 6. Akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów. Równocześnie należy zmniejszyć kapitał rezerwowy na akcje własne utworzony zgodnie z art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 2 pkt 3 i odpowiednio zwiększyć kapitał bądź kapitały, z których został on utworzony.

Art. 364. Skutek naruszenia przez spółkę zakazu nabywania własnych akcji

§ 1. Rozporządzające czynności prawne dokonane z naruszeniem przepisów art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę są ważne.
§ 2. Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw.

Art. 365. Nabycie akcji własnych pośrednio

§ 1. Nabycie akcji własnych spółki przez osobę trzecią, działającą na rachunek spółki, jest dozwolone, jeżeli spółka jest również uprawniona do nabycia tych akcji zgodnie z art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę.
§ 2. Przy obliczaniu udziału akcji własnych w kapitale zakładowym zgodnie z art. 362 ograniczenia w nabywaniu akcji własnych przez spółkę § 2 pkt 2 oraz art. 363 warunki nabywania akcji własnych przez spółkę § 2 pkt 2 i 4 wlicza się wartość akcji posiadanych przez spółkę lub spółdzielnię zależną oraz osobę trzecią, działającą na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej.

Art. 366. Zakaz obejmowania akcji własnych przez spółkę

§ 1. Spółka nie może obejmować własnych akcji. Zakaz ten dotyczy również obejmowania akcji spółki przez spółkę lub spółdzielnię zależną.
§ 2. Objęcie akcji z naruszeniem przepisów § 1 jest ważne.
§ 3. W przypadku objęcia akcji z naruszeniem przepisów § 1, członek zarządu odpowiada solidarnie wraz z osobą, która objęła akcje, za pełne wniesienie wkładu, chyba że nie ponosi winy.
§ 4. Jeżeli akcje spółki zostały objęte przez osobę, która działała we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki albo spółki lub spółdzielni od niej zależnej, obejmującego uważa się za osobę działającą na własny rachunek.
§ 5. Przepisy § 1-4 stosuje się odpowiednio do objęcia akcji własnych w przypadku zawiązywania spółki.

Art. 367. Odesłanie do stosowania przepisów ustawy o nabywaniu akcji własnych

Przepisy art. 363 warunki nabywania akcji własnych przez spółkę § 4 zdanie pierwsze, § 5 i 6 oraz art. 364 skutek naruszenia przez spółkę zakazu nabywania własnych akcji § 2 stosuje się do akcji własnych objętych przez spółkę z naruszeniem przepisu art. 366 zakaz obejmowania akcji własnych przez spółkę § 1.
Wykrzyknik

Kliknij "Lubię to!", aby otrzymywać informacje o promocjach, rabatach, aktualnościach.